Vrijwillig en voorwaardelijk bod van Liberty Global in contanten
De bijgevoegde informatie betreft gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Voorwetenschap.
Mechelen, 21 maart 2023 - Telenet Group Holding NV (“Telenet” of de “Vennootschap”) (Euronext Brussels: TNET) bevestigt dat het door Liberty Global plc (“Liberty Global”) op de hoogte is gebracht van haar voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod in contanten uit te brengen (het “Voorgenomen Bod”) op alle Telenet-aandelen die het nog niet bezit of die niet door Telenet worden gehouden. Liberty Global is sinds 2007 de controlerende aandeelhouder van Telenet en bezit momenteel, via haar 100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V., 59,18% van het uitstaande aandelenkapitaal van Telenet. Telenet bezit nog eens 3,12% als eigen aandelen na inkopen van aandelen in voorgaande jaren.
Het Voorgenomen Bod zou een bod in contanten zijn tegen een prijs van €22,00 per aandeel, met correctie voor het voorgestelde dividend dat door Telenet vóór de afsluiting van de transactie wordt uitgekeerd (de “Biedprijs”1). Deze prijs vertegenwoordigt een premie van 59% ten opzichte van de slotkoers van Telenet op 15 maart 2023, en een premie van 52% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde koers van Telenet over de maand voorafgaand aan zulke datum. Het Voorgenomen Bod, indien het wordt ingediend, zou onderworpen zijn aan de voorwaarden dat (i) Liberty Global Belgium Holding, ingevolge het Voorgenomen Bod, samen met Telenet minstens 95% van de aandelen van de Vennootschap bezit en (ii) er zich geen zogeheten material adverse change voordoet met betrekking tot de slotkoers van de BEL-20 index en de aandelen van bepaalde vergelijkbare marktgenoten van Telenet voor de datum van aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Bod.
Indien, volgend op het Voorgenomen Bod, Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet, minstens 95% van de aandelen in Telenet bezit en, door de aanvaarding van het Voorgenomen Bod, minstens 90% van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorgenomen Bod, zal het Voorgenomen Bod worden gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod aan dezelfde financiële voorwaarden als het Voorgenomen Bod.
In overeenstemming met zijn verplichtingen onder Belgisch recht, heeft de raad van bestuur, met de ondersteuning door zijn financiële en juridische adviseurs, het Voorgenomen Bod bestudeerd en de voorwaarden ervan beoordeeld. Onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden van (i) het nazicht van het door Liberty Global op te stellen biedprospectus en de indiening daarvan bij de FSMA ten gepaste tijde, (ii) de voltooiing van het waarderingsverslag door Lazard BV/SRL, die als onafhankelijke expert werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 23 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, steunt en beveelt de raad van bestuur van Telenet unaniem het Voorgenomen Bod aan. De raad van bestuur zal zijn formele beoordeling uiteenzetten in een memorie van antwoord welke hij zal uitgeven overeenkomstig het toepasselijke wettelijk kader.
Liberty Global Belgium Holding heeft een kennisgeving bekendgemaakt overeenkomstig artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen met betrekking tot de intentie van Liberty Global Belgium Holding om het Voorgenomen Bod in te dienen, dat u hier kan vinden: Investor News & Events - Liberty Global
Telenet werd in het kader van het Voorgenomen Bod bijgestaan door Goldman Sachs International en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP respectievelijk als financieel en juridisch adviseur en de onafhankelijke bestuurders van Telenet door Baker McKenzie als juridisch adviseur. De onafhankelijke bestuurders hebben Lazard BV/SRL als onafhankelijk expert aangesteld overeenkomstig artikel 23 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Liberty Global werd bijgestaan door JP Morgan, BNP Paribas en LionTree Advisors en Allen & Overy LLP, Shearman & Stelrin en Ropes & Gray.
Contacts
Investor Relations:
Rob Goyens [email protected] +32 15 333 054
Bart Boone [email protected] +32 15 333 738
Press & Media:
Stefan Coenjaerts [email protected] +32 15 335 006
Legal
Bart van Sprundel [email protected] +32 15 333 495