L’information ci-jointe constitue de l’information réglementée au sens de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 concernant les obligations des émetteurs des instruments financiers qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé. \u200b Annonce publique conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code belge des sociétés et des associations.
Malines, le 22 décembre 2022 - Telenet Group Holding NV (« Telenet » ou la « Société ») (Euronext Bruxelles : TNET) annonce la signature d'un nouveau contrat de services avec Liberty Global Technology Services BV (« LG ») en vertu duquel trois applications technologiques, à savoir EOS, OneConnect et Aorta, seront mises à la disposition du groupe Telenet par LG (le « Contrat-cadre »). L'article 7:97 du Code des sociétés et des associations a été appliqué à la transaction au vu du fait que LG est une filiale indirecte de Liberty Global plc, la société mère ultime de Telenet, avec une participation indirecte de 59,2%.
En 2019, Telenet et LG ont conclu un contrat concernant la plateforme vidéo EOS pour une durée de trois ans (le « Contrat Horizon »). \u200b Le Contrat Horizon a été prolongé d’un an en 2021, jusqu'au 31 décembre 2022. L'article 7:97 du Code des sociétés et des associations (anciennement article 524 du Code des sociétés) a également été appliqué à ces transactions.
Telenet annonce qu'elle a conclu un Contrat-cadre avec LG, remplaçant le Contrat Horizon. \u200b En vertu du Contrat-cadre, LG étend également l'accès du groupe Telenet à deux autres applications technologiques, OneConnect et Aorta (collectivement, les "Services"). \u200b En ce qui concerne la plateforme vidéo EOS et OneConnect, le terme initial expire le 31 décembre 2026, avec la possibilité pour Telenet de renouveler le Contrat-cadre à une reprise, pour une durée d’un an (soit jusqu'au 31 décembre 2027). En ce qui concerne Aorta, le terme initial expire le 31 décembre 2025, avec la possibilité de renouveler le Contrat-cadre à deux reprises, pour des durées d’un an (soit jusqu'au 31 décembre 2027).
La plateforme vidéo EOS, que Telenet utilise déjà depuis 2019, reste l'une des plateformes vidéo les plus avant-gardistes et haut de gamme du marché et a constamment répondu, au fil des ans, aux attentes fixées en 2019. \u200b En outre, les mises à jour et objectifs envisagés pour la plateforme vidéo EOS sont alignés sur la stratégie de divertissement de Telenet à court et moyen terme. \u200b L'évolution technologique de la plateforme vidéo EOS vers une solution over-the-top (OTT) basée sur le cloud offrira également au groupe Telenet plus de flexibilité pour mettre en œuvre sa stratégie de divertissement.
OneConnect est l'un des leaders du marché en termes de solutions de connectivité à domicile. \u200b À nouveau, la feuille de route est complémentaire à la stratégie de Telenet, et la plateforme OneConnect offre encore plus de fonctionnalités que celles strictement nécessaires pour Telenet.
Quant à Aorta, c’est une solution qui regroupe trois services, à savoir (i) des services de transit IP (permettant l'accès au backbone mondial en fibre optique), (ii) des services VPN (pour fournir des connexions privées pour le divertissement et la connectivité à domicile), et (iii) des services DDoS (dans le cadre de la sécurité du réseau). \u200b Aorta répond également aux principales exigences de Telenet.
Le coût total engagé que Telenet devrait encourir en vertu du Contrat-cadre pour les Services, conjointement, est estimé à 165 millions d'euros1 pour la durée initiale de 4 ans pour la plateforme vidéo EOS et OneConnect et la durée initiale de 3 ans pour l'Aorta. \u200b Les Services sont des plateformes haut de gamme dont la qualité et l'ensemble des fonctionnalités sont supérieurs à la moyenne et correspondent à la stratégie du groupe Telenet. \u200b Par conséquent, à de nombreux égards, les solutions de référence sur le marché ne sont pas comparables et le coût total du Contrat-cadre est estimé être un peu plus élevé que ces solutions de référence. \u200b En tout état de cause, le Contrat-cadre assure le maintien de la plate-forme vidéo EOS déjà mise en œuvre, rendant inutile une migration vers une autre plateforme. En outre, Telenet a obtenu, à plusieurs égards et notamment en ce qui concerne la gestion des relations contractuelles, des conditions contractuelles améliorées dans le Contrat-cadre, par rapport aux conditions du Contrat Horizon déjà conformes au marché. \u200b Le Contrat-cadre est donc la meilleure solution pour Telenet à court et moyen terme, en prenant tous les éléments en considération.
L'article 7:97 du Code des sociétés et des associations a été appliqué à la transaction au vu du fait que LG est une filiale de Liberty Global plc, la société mère ultime de Telenet, avec une participation indirecte de 59,2%.
La conclusion du comité des administrateurs indépendants de la Société, appuyée par Arthur D. Little Benelux NV en tant qu'« Expert indépendant », est la suivante :
« Avis. Appuyé par le rapport émis par l'Expert indépendant, le Comité est d'avis que le Contrat-cadre de Services LG offre à la Société la possibilité d'obtenir (ou de poursuivre) les Services couverts à des conditions (en ce compris, pour éviter tout doute, les conditions financières telles que le prix) conformes au marché, et permet à la Société d'atteindre, dans son intérêt sociétal, ses objectifs en matière de divertissement (y compris la continuité des services par rapport à la migration vers une autre plateforme), de connectivité à domicile et d'interconnexion IP.
Avis sur le caractère manifestement abusif ou non de la transaction proposée. Compte tenu de ce qui précède et après délibération, le Comité est d'avis que la Transaction proposée : (1) n'est pas de nature à causer à la Société un désavantage qui, à la lumière de la stratégie de la Société, est manifestement abusif ; et (2) est dans l'intérêt de la Société et ne cause pas un désavantage à la Société qui ne serait pas compensé par des avantages pour la Société. »
Le conseil d'administration de la société a suivi la conclusion du comité des administrateurs indépendants. La décision du commissaire de la Société est la suivante :
« Conclusion
Sur la base de notre examen, aucun élément n'a été porté à notre connaissance nous amenant à penser que les informations financières et comptables, présentées dans l'avis du comité des administrateurs indépendants en date du 16 décembre 2022 et dans le procès-verbal du conseil d'administration en date du 16 décembre 2022, justifiant la transaction proposée, ne sont pas, à tous les égards importants, justes et cohérentes avec les informations que nous avons en notre possession dans le cadre de notre mission.
Notre mission a été effectuée uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et notre rapport ne peut donc être utilisé dans un autre contexte. »
\u200b
[1] \u200b Ces coûts excluent (i) les coûts de l'équipement des locaux du client (CPE) qui devraient être obtenus par LG auprès de tiers et facturés à Telenet sans marge, et (ii) les coûts de l'extension potentielle des services au-delà de leur durée initiale.
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