Telenet sluit een overeenkomst met Liberty Global voor het EOS-televisieplatform, OneConnect en Aorta
De bijgevoegde informatie betreft gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Openbare aankondiging overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Mechelen, 22 december 2022 –Telenet Group Holding NV (“Telenet” of de “Vennootschap”) (Euronext Brussel: TNET) kondigt de ondertekening aan van een nieuwe dienstverleningsovereenkomst met Liberty Global Technology Services BV (“LG”) waarbij drie technologieapplicaties, met name EOS, OneConnect en Aorta, door LG beschikbaar worden gesteld aan de Telenet-groep (de “Kaderovereenkomst”). Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd toegepast op de verrichting aangezien LG een indirecte dochtervennootschap is van Liberty Global plc, de uiteindelijke moedervennootschap van Telenet met een indirect belang van 59,2%.
In 2019 sloten Telenet en LG een overeenkomst betreffende het EOS-televisieplatform voor een driejarige termijn (de “Horizonovereenkomst”). De Horizonovereenkomst werd in 2021 met een jaar verlengd tot en met 31 december 2022. Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen) werd ook toegepast op deze verrichtingen.
Telenet kondigt aan dat dat het een Kaderovereenkomst heeft gesloten met LG die de Horizonovereenkomst vervangt. Ingevolge de Kaderovereenkomst breidt LG de toegang van de Telenet-groep ook uit tot twee andere technologieapplicaties, OneConnect en Aorta (gezamenlijk de “Diensten”). Voor het EOS-televisieplatform en OneConnect loopt de initiële termijn tot en met 31 december 2026, met de mogelijkheid voor Telenet om de Kaderovereenkomst eenmaal te hernieuwen voor een éénjarige termijn (uiterlijk tot 31 december 2027) Wat betreft Aorta loopt de initiële termijn tot en met 31 december 2025, met de mogelijkheid om de Kaderovereenkomst tweemaal te hernieuwen voor een éénjarige termijn (uiterlijk tot 31 december 2027).
Het EOS-televisieplatform, dat Telenet reeds sinds 2019 gebruikt, blijft één van de meest toekomstbestendige en high-end televisieplatformen op de markt en vulde doorheen de jaren consistent de verwachtingen in die in 2019 werden gesteld. Bovendien zijn de vooropgestelde uitbreidingen en doelstellingen van het EOS-televisieplatform gealigneerd met Telenets entertainmentstrategie in de nabije en middellange toekomst. De technologische evolutie van het EOS-televisieplatform naar een cloud-based over-the-top (OTT) oplossing zal de Telenet-groep tevens meer flexibiliteit bieden voor het uitvoeren van haar entertainmentstrategie.
OneConnect is één van de koplopers in de markt wat betreft in-home connectivity-oplossingen. Ook hier is de roadmap complementair met Telenets strategie, en het OneConnect-platform biedt zelfs meer functionaliteiten aan dan strikt noodzakelijk voor Telenet.
Aorta is op haar beurt dan weer een oplossing die drie diensten bundelt, met name (i) IP transit-diensten (waardoor toegang wordt verleend tot de wereldwijde glasvezelruggengraat), (ii) VPN-diensten (voor het voorzien van privéverbindingen voor entertainment en in-home connectivity), en (iii) DDoS-diensten (in het kader van netwerkbeveiliging). Ook Aorta voldoet aan Telenets belangrijkste voorwaarden.
De totale gecommitteerde kost die Telenet naar schatting zal maken in het kader van de Kaderovereenkomst voor de Diensten gezamenlijk, wordt geraamd op EUR 165 miljoen1 over de initiële termijn van 4 jaar voor het EOS-videoplatform en OneConnect en de initiële termijn van 3 jaar voor de Aorta. De Diensten zijn hoogwaardige platformen met bovengemiddelde kwaliteit en functies die beantwoorden aan de strategie van de Telenet Groep. Bijgevolg, zijn ijkpunten op de markt in veel opzichten niet vergelijkbaar en wordt de totale kost van de Kaderovereenkomst enigszins hoger geschat dan de kost van dergelijke ijkpunten. De Kaderovereenkomst zorgt in ieder geval voor de voortzetting van het reeds geïmplementeerde EOS-videoplatform, waardoor een migratie naar een ander platform onnodig is. Daarenboven bekwam Telenet op verscheidene punten verbeterde contractuele voorwaarden in de Kaderovereenkomst, onder meer op het gebied van contractueel relatiebeheer, tegenover de reeds marktconforme voorwaarden in de Horizonovereenkomst. De Kaderovereenkomst is daarom de beste oplossing voor Telenet op korte en middellange termijn, rekening houdend met alle elementen.
Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd toegepast op de verrichting, aangezien LG een dochtervennootschap is van Liberty Global plc, de uiteindelijke moedervennootschap van Telenet met een indirect belang van 59,2%.
Het besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, ondersteund door Arthur D. Little Benelux NV als "Onafhankelijke Expert", luidt als volgt:
“Advies. Ondersteund door het verslag aangeleverd door de Onafhankelijke Expert, is het advies van het Comité dat de LG Master Services Agreement de Vennootschap de mogelijkheid biedt om de Covered Services aan te bieden (of verder te zetten) aan voorwaarden (inclusief, ter verduidelijking, financiële voorwaarden zoals prijs) die marktconform zijn en de Vennootschap toelaten om, in haar vennootschapsbelang, haar doelstellingen betreffende entertainment (inclusief de voortzetting van diensten versus migratie naar een ander platform), in-home connectivity en IP interconnect te bewerkstelligen.
Vaststelling of de Voorgestelde Verrichting kennelijk onrechtmatig is. Na overweging van het bovenstaande en na beraadslaging, oordeelt het Comité dat de Voorgestelde Verrichting: (1) niet van aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is; en (2) het in het belang is van de Vennootschap en geen nadeel berokkent aan de Vennootschap dat niet gecompenseerd wordt door de voordelen voor de Vennootschap.”
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de conclusie van het comité van onafhankelijke bestuurders gevolgd. Het besluit van de commissaris van de Vennootschap luidt als volgt:
“Conclusie
Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 16 december 2022 en in de notulen van het bestuursorgaan dd. 16 december 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context.”
[1] Deze kost is exclusief (i) bij klanten aanwezige apparatuur (“customer presmises equipment” of “CPE”) die naar verwachting via LG van derde partijen zal worden aangeschaft en aan Telenet zonder marge zal worden doorgerekend, en (ii) kosten voor de mogelijke hernieuwing van de Diensten na de initiële termijn.