Telenet verkoopt haar mobiele zendmastactiviteiten aan DigitalBridge voor een totaalbedrag van € 745 miljoen
De bijgevoegde informatie is gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Voorkennis.
Mechelen, 25 maart 2022 – Telenet Group Holding NV ('Telenet' of de 'Vennootschap') (Euronext Brussels: TNET) maakt bekend dat het een bindende overeenkomst heeft gesloten met DigitalBridge Investments, LLC, een dochtervennootschap van DigitalBridge Group, Inc. (NYSE: DBRG) (gezamenlijk “DigitalBridge”), betreffende de volledige verkoop van de aandelen in een nieuw opgerichte rechtstreekse dochteronderneming van Telenet Group Holding NV ('TowerCo'), die alle passieve infrastructuur en zendmastactiva van Telenet zal aanhouden. Bij de voltooiing van de transactie zal DigitalBridge TowerCo overnemen voor een totaalbedrag van € 745 miljoen op cash- en schuldvrije basis, volledig contant betaalbaar. De transactie waardeert Telenets zendmastactiviteit op 25,1x EV/EBITDAal 20211. De overeenkomst van vandaag vormt het sluitstuk van de strategische beoordeling die in oktober 2021 door Telenets raad van bestuur werd opgestart. De overeenkomst is volledig in lijn met de Telenets strategie, waarbij partnerships worden aangegaan om haar infrastructuuractiva verder te ontwikkelen en aandeelhouderswaarde te creëren.
De transactie bestaat uit een aantrekkelijke hoogwaardige portefeuille 2 van 3.322 sites in heel België, waaronder 2.158 sites in eigendom, waarvan bijna 38 % zendmasten zijn, en 1.164 sites van derden. De huurratio over de gehele portefeuille is 1,2x en 1,6x specifiek voor zendmasten Op een pro-formabasis om zowel Telenet’s huurdersvergoeding alsook de van andere huurders ontvangen gereguleerde vergoedingen voor het delen van sites te weerspiegelen, genereerde Telenets passieve infrastructuuractiviteit voor het boekjaar 2021 bedrijfsopbrengsten ten bedrage van € 61,2 miljoen, een Adjusted EBITDA van € 55,1 miljoen en een Adjusted EBITDAal van € 29,7 miljoen.
Als onderdeel van de overeenkomst zal Telenet een langlopende Master Lease Agreement ('MLA') aangaan met DigitalBridge, die een initiële periode van 15 jaar en twee verlengingen van telkens 10 jaar omvat. De overeenkomst omvat ook een build-to-suit ('BTS')-verbintenis om minimaal 475 nieuwe bijkomende sites te bouwen. Hierbij treedt Telenet op als onderaannemer van TowerCo, hetgeen aanleiding zal geven tot bijkomende opbrengsten in de toekomst.
De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden voltooid en is verder niet onderworpen aan goedkeuring door de bevoegde mededingingsautoriteiten. Telenet is van plan om in eerste instantie de netto-opbrengsten van de transactie aan te houden, in afwachting van de voltooiing van bepaalde waardeverhogende strategische transacties, waaronder de joint venture NetCo met Fluvius en de komende spectrumveiling, en de impact daarvan op het financiële en hefboomprofiel van de Vennootschap, evenals andere potentiële strategische opportuniteiten die zich in de toekomst zouden kunnen aandienen. De raad van bestuur van Telenet blijft zich sterk inzetten om Telenets beleid inzake de vergoeding van aandeelhouders te realiseren, zoals in december 2018 in detail uiteengezet tijdens de Capital Markets Day en zoals in oktober 2020 versterkt met de invoering van een bruto dividenddrempel van € 2,75 per aandeel. Zonder belangrijke overnames en/of belangrijke wijzigingen in zijn activiteiten of de regelgeving waaraan het onderworpen is, is Telenet van plan de verhouding tussen de Netto Totale Schuld en de Geconsolideerde Geannualiseerde Adjusted EBITDA ('netto totale hefboomratio') rond het middelpunt van 4,0x te houden door een aantrekkelijk en houdbaar niveau van aandeelhoudersvergoedingen volgens Telenets huidige beleid inzake aaandeelhoudersvergoedingen.
Telenet werd geadviseerd door A&O (als juridisch adviseur), Goldman Sachs International (als financieel adviseur), Deloitte (als financieel due-diligenceadviseur en fiscaal adviseur) en PMP (als commercieel adviseur). DigitalBridge werd geadviseerd door Latham & Watkins (als juridisch adviseur), PwC (als financieel en fiscaal due-diligenceadviseur) and EY Parthenon (als commercieel adviseur).
1EBITDAal is gedefinieerd als EBITDA na leasebetalingen
2Per 31 december 2021